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股东低价转让股权应否对债务承担连带责任

法信

股东以极低价格转让股权应否对公司债务承担连带清偿责任?

答:应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力等方面进行分析判断

 

案情简介

2012年3月21日至2015年1月8日,亿达信公司与现代钢铁公司多次签订《焦炭购销合同》,亿达信公司依据前述合同持续向现代钢铁公司供货,现代钢铁公司向亿达信公司以汇票、汇款等方式给付货款。期间,双方多次对账确认现代钢铁公司共计拖欠亿达信公司货款67091002.59元。

另查明,2014年3月18日,红嘴集团将其持有的现代钢铁公司99%的股权以1元对价转让给李鹏飞。本案审理期间,吉林省四平市中级人民法院裁定受理红嘴重型装备公司对现代钢铁公司的破产清算申请,指定四平浩天会计师事务所担任该破产清算中现代钢铁公司的管理人。

因现代钢铁公司未给付上述所欠货款,亿达信公司诉至法院,请求现代钢铁公司立即给付拖欠亿达信公司的货款67091002.59元并承担违约责任;红嘴集团对现代钢铁公司上述债务承担连带清偿责任。

法院裁判情况

一审法院认为,《焦炭购销合同》真实有效,亿达信公司按合同约定履行了供货义务,现代钢铁公司作为买方未按期支付货款,属于合同违约,应承担给付货款本金及利息的违约责任。

关于红嘴集团应否对现代钢铁公司前述给付义务承担连带清偿责任的问题。红嘴集团转让股份的行为仅处置了其作为公司股东的自身股份,其影响仅限于自身的股份权益,现代钢铁公司未能证明红嘴集团对现代钢铁公司资产作出了实际处分,以及因转让股份导致公司资产减少乃至产生损害公司债权人的后果;亿达信公司本案提供的现代钢铁公司工商档案复印件、红嘴集团的工商档案复印件,记载的主要是二公司设立以及公司股东、股权变动情况,并不能证明红嘴集团和现代钢铁公司之间存在关联交易行为及二者资产混同、业务混同的情况。

综上,本案不符合公司法第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”的规定,一审法院不予支持亿达信公司关于红嘴集团对现代钢铁公司上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求。

亿达信公司上诉认为,现代钢铁公司至2009年11月23日注册资本为80743万元,红嘴集团作为最大控股股东,将其持有的现代钢铁公司99%的股权以1元价格转让给李鹏飞,这种以明显不合理低价转让股权的行为违背诚实信用原则,不仅影响公司本身的财产权益,亦影响公司债权人的利益,属股东之间恶意串通、滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避公司债务损害债权人利益的情形,依法应认定为无效。亿达信公司有充分理由产生合理怀疑,红嘴集团与现代钢铁公司之间存在关联交易,二者之间存在资产混同、业务混同情况。依据公司法第二十条第三款的规定,红嘴集团应对现代钢铁公司的债务承担连带清偿责任。

二审法院最终维持一审判决。

主要观点及理由

本案争议焦点为公司股东以极低价格转让股权,应否对公司债务承担连带清偿责任。

第一种意见认为,红嘴集团是现代钢铁公司的绝对控股股东,其将注册资本8亿余元的公司股权的99%以极低价格转让给李鹏飞,可能存在不当利益输送,再由红嘴集团关联企业红嘴重型装备公司向法院申请现代钢铁公司破产,造成亿达信公司只能申报破产债权参与分配破产财产,不能完全实现债权,损害了债权人的利益,红嘴集团应对现代钢铁公司对亿达信公司的负债承担连带清偿责任。

第二种意见认为,结合现代钢铁公司的工商登记资料、公司章程及其与红嘴集团的企业法人营业执照等证据来看,红嘴集团与现代钢铁公司在财产、业务、组织机构、住所地等方面是分离的,不存在人格混同情形。股权与公司财产相分离,股东转让股权是股东对自有权利的处分,影响的是股东自身权益,对公司财产并不产生直接影响。股权转让价格的高低在一定程度上反映公司的经营状况,对此红嘴集团在本案二审庭审中也陈述低价转让股权的原因是现代钢铁公司存在巨额负债,经营状况严重恶化。从之后不久现代钢铁公司即被债权人申请破产、破产债权人有近200家单位的事实来看,红嘴集团所陈述的低价转让股权的原因具有一定的可信度。本案并无证据证明红嘴集团通过低价转让股权的方式处分了现代钢铁公司的财产,导致该公司责任财产减少从而降低偿债能力,损害了债权人亿达信公司的利益。因此,红嘴集团低价转让股权的行为不属于公司法第二十条第三款规定的股东滥用公司法人独立人格和股东有限责任,逃避债务,损害债权人利益的情形,红嘴集团不因低价转让公司股权而对现代钢铁公司的债务承担连带清偿责任。

对上述两种意见,我们认为第二种意见是合理的,即红嘴集团不因极低价格转让股权而对现代钢铁公司的对外负债承担连带清偿责任,理由如下:

公司法第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”该条是关于公司人格否认制度的规定。人格独立与股东有限责任作为公司制度得以确立的基石,表现为公司具有独立财产、独立承担民事责任以及股东仅以出资额为限对公司债务承担责任两个方面,但股东与公司债务的分离常导致股东利用其优势地位从事滥用法人人格损害债权人利益的行为,为实现公平正义的法律价值,公司法第二十条第三款规定特定情形下公司债权人可直接请求股东偿还公司债务,股东不再受有限责任的保护。

本案中,红嘴集团以1元的价格将其持有的现代钢铁公司共计99%的股权转让给李鹏飞,上述股权转让行为是否属于滥用公司法人独立人格和股东有限责任、损害债权人利益的行为,应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力等方面进行分析判断

首先,公司法人人格独立是建立在财产独立的基础之上,是否贯彻财产、利益、业务、组织机构等方面的分离,是判断是否构成人格混同的标准。本案中,亿达信公司在一审中提交、各方当事人对真实性均无异议的现代钢铁公司的工商登记资料载明,现代钢铁公司增资后实收资本为80743万元,其中红嘴集团以货币和实物出资方式实缴出资80594万元。工商登记资料具有推定效力,在无相反证据推翻的情况下,依据该证据能够认定红嘴集团履行了出资义务。股东出资后其出资即与股东相分离成为公司财产,故现代钢铁公司具有独立于控股股东红嘴集团的独立财产。再结合两公司的企业法人营业执照、现代钢铁公司章程等证据来看,两公司的住所地、法定代表人及组织机构等并不相同,亦无证据证明二者存在业务和利益分配上的混同,故不能认定现代钢铁公司与其控股股东红嘴集团之间存在人格混同的情形。

其次,股权的所有者是股东,股东转让股权是股东对自有权利的处分,影响的是股东自身的财产权益,对公司财产和其对外偿债能力并不产生直接影响。股权转让价格的高低在一定程度上反映公司的经营状况,对此红嘴集团在本案二审庭审中也陈述以极低价格转让股权的原因是现代钢铁公司存在巨额负债,经营状况严重恶化,有重组需要。从之后不久现代钢铁公司即被债权人申请破产、破产债权人有近200家单位的事实来看,红嘴集团所陈述的低价转让股权的原因具有一定的可信度。本案并无证据证明红嘴集团通过低价转让股权的方式处分了现代钢铁公司的财产,导致该公司责任财产减少从而降低了偿债能力,损害了债权人亿达信公司的利益。

再次,公司法虽限制大股东及公司高级管理人员与公司进行损害公司利益的关联交易,但并非对关联交易一律禁止,对于不损害公司利益的关联交易在一定程度上是允许的。公司法第二十一条规定:“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”该条规定的赔偿责任,应以关联交易损害公司利益为前提,且所产生的赔偿责任,是从事关联交易的公司控股股东及高级管理人员对公司的损害赔偿责任,责任的受偿主体是公司而不是公司的债权人。因此,即便如亿达信公司所述红嘴集团对现代钢铁公司享有债权,二者之间存在关联交易,也不能因此得出红嘴集团应对现代钢铁公司的债权人亿达信公司承担赔偿责任,或者对现代钢铁公司欠亿达信公司的货款本息承担连带清偿责任。

最高法民一庭倾向性意见

股东以极低价格转让公司股权是否属于公司法第二十条第三款规定的滥用公司法人独立人格和股东有限责任、损害债权人利益的行为,应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力、损害债权人利益等方面进行分析判断。

公司法人人格独立建立在财产独立的基础之上,是否贯彻财产、利益、业务、组织机构等方面的分离,是判断是否构成人格混同的标准。股东转让股权是股东对自有权利的处分,影响的是股东自身的财产权益,对公司财产和其对外偿债能力并不产生直接影响,且股权转让价格的高低在一定程度上反映的是公司经营状况,故股东不因低价转让公司股权而对公司债务承担连带清偿责任。

 (本文内容摘自《民事审判指导与参考》2017年第2辑,人民法院出版社2017年版。执笔人:最高人民法院民一庭、第二巡回法庭 潘杰,最高人民法院第二巡回法庭 汪传海)

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