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新三板律师

本指南适用于律师前期学习新三板挂牌业务,其他证券业务可参考。

 

 

一、新三板的概念

 

 

 

 

 

新三板,即全国中小企业股份转让系统,是经国务院批准设立的全国性证券交易场所,为非上市股份有限公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。

 

新三板正式启动于2006年,但2006到2011年,新三板在建立的前几年中并没有得到快速的发展,挂牌公司到2011年累计还不到百家;2012年,经国务院批准新三板扩容,但是依旧只限于北京中关村科技园、上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区四个科技园。2013年底,国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(以下简称《决定》),规定符合条件企业均可申请在新三板挂牌,意味着新三板正式扩容至全国。之后,挂牌公司数量呈现井喷式的增长,各个地方都对企业挂牌新三板给予高度支持,截止到2017年1月,挂牌新三板的公司数量已突破一万家。

 

二、主要法规

 

 

 

 

 

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》

 

《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答--关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》

 

《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答--关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》

 

《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》

 

从事新三板法律业务之前,须熟读前述法规。

 

三、挂牌流程及时间表(工作内容)

 

 

 

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“新三板”股改、申报、挂牌日程表

 

T:项目启动日 S:股改基准日 I:股改完成日

 

时间安排

工作内容

工作各方

T-15日

获取项目线索,相约初次接洽,了解公司业务、规模、挂牌需求及决心

企业、券商、会所、律所

T-7日

初步确定合作意向,一方进场尽职调查(通常券商最先进场)

企业、券商、会所、律所

T-3日

组建中介团队并约定项目启动会时间

企业、券商、会所、律所

T日

项目启动,召开项目启动会:各中介与公司股东、高管就有限公司拟在“新三板”挂牌事项进行初步的沟通,并初步拟定挂牌方案,初步与公司股东、高管沟通了解公司的法律、财务及业务情况

企业、券商、会所、律所

T+2日

企业按照尽职调查清单提供相关文件材料

企业

T+8日

会计师、律师进场初步尽调,并出具公司整改方案和股改方案,协助公司进行整改,协助公司进行财务、内控的规范

企业、券商、会所、律所

T+9日

召开项目协调会,讨论公司股改方案,股改之前是否筹划股权激励或引入战略投资者,并确定股改基准日

券商、会所、律所、企业

T+12日

公司确定新股东及增资事宜;律师协助公司设立员工持股平台,起草合伙协议等相关文件,协助股东调整股权结构,协助公司遴选董事、监事人选

企业、券商、律所

T+15日

出具股东会决议,审议增资、修改公司章程等事项,签订增资协议(设立员工持股平台将相应递延约20日时间)

企业、律所

T+18日

完成验资事项,出具验资报告(公司法修订后已无验资的要求,但由于经办业务的惯性,仍有验资的倾向)

企业、会所

T+19日

办理完毕增资的工商变更登记

企业

T+20日

协助企业进行完成初步整改

券商、会所、律所、企业

S-7日

会计师及评估机构进场初审,企业配合协助

企业、会所、评估机构

S-3日

会计师协助企业关账,会计师盘点

企业、会所

S+1日

召开股东会,审议名称预核准、股改方案等事项

企业、律所

S+5日

确定董、监、高名单

企业

S+5日

企业到工商局办理股份公司名称预核准

企业

S+10日

召开职工代表大会,选举职工代表监事

企业、律所

S+15日

会所出具审计报告初稿

会所

S+17日

评估机构出具评估报告初稿

评估机构

S+20日

律师出具法律意见书初稿

律所

S+20日

各方确认审计报告,会所基本定稿审计报告(若项目复杂则可能延迟10日左右)

券商、会所、律所、企业

S+22日

各方确认评估报告,评估机构基本定稿评估报告

券商、会所、律所、企业、评估机构

S+25日

会计师及评估机构出具纸质报告

会所、评估机构

S+30日

券商出具公开转让说明书初稿

券商

S+30日

召开创立大会:

审议关于股份公司筹办情况、设立费用的报告;

审议关于股份公司章程,组建股份公司董事会、监事会的,选举股份公司第一届董事会董事、第一届监事会非职工监事的议案;

审议关于股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则的议案;

审议关于股份公司对外投资管理制度、关联交易决策制度、对外担保管理制度以及投资者关系管理办法的议案;

审议关于聘请股份公司外部审计机构的议案;

审议关于股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案;

审议关于授权董事会办理股份公司设立及注册登记等相关事宜的议案;

审议关于授权董事会办理股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案。

律师事务所制作好工商所需的股份制变更全套材料,并提交工商局。

券商、律所、企业

S+30日

召开第一次董事会:

审议关于选举股份公司董事长的议案;

审议关于聘任股份公司总经理、财务总监、董事会秘书的议案;

审议关于股份公司总经理工作制度的议案;

审议关于股份公司信息披露管理制度的议案;

审议关于股份公司董事会秘书工作规则的议案;

审议关于股份公司财务管理制度的议案。

律师事务所制作好工商所需的股份制变更全套材料,并提交工商局。

券商、律所、企业

S+30日

召开第一次监事会:

审议关于选举股份公司监事会主席的议案。

律师事务所制作好工商所需的股份制变更全套材料,并提交工商局。

券商、律所、企业

S+33日

企业取得股份公司营业执照

企业

I+1日

(根据企业的经营范围等)提供企业工商、国税、地税、社保等合法合规证明;提供实际控制人及董监高等的无犯罪记录证明

企业、券商、律所

I+18日

企业召开关于“新三板”挂牌的董事会、股东大会

企业、券商、律师

I+18日

企业取得大部分正式无违规证明文件

企业

I+20日

律师事务所出具法律意见书内核稿、券商出具转让说明书内核稿

律所、券商

I+27日

律师完成项目内核

律所

I+30日

企业取得全部无违规证明文件

企业

I+34日

券商完成项目内核

券商

I+38日

制作申请挂牌材料

券商、企业

I+40日

将挂牌申请材料报送股转公司

券商

I+82日

领取反馈通知

券商

I+82日

制作反馈回复,若有特殊反馈问题则共同商讨

券商、企业、律所、会所

I+92日

提交股转公司审查

券商

I+102日

完成股转系统后续反馈回复

券商、企业、律所、会所

I+102日

获取挂牌通知

券商

I+102日

领取股份登记确认书

企业、券商

I+112日

完成挂牌

企业、券商

 

1、尽职调查阶段

 

尽职调查是新三板挂牌业务中的律师工作的重要组成部分,贯穿整个项目始终。尽职调查也是律师的基本功之一,将贯穿律师的整个工作生涯。

 

尽调阶段涉及的文件包括:尽职调查清单、核查工作计划、核查工作记录、尽调报告、法律问题整改方案、整体股改方案。

 

2、企业股份制改革阶段

 

首先是股改方案的确定,包括股改前整改事项,股权结构的调整、确定董监事会人选以及股改基准日的确定。

 

股改阶段,律师的主要工作是:起草各类法律文件、制定基本制度、确定公司治理结构等。涉及的文件包括:股份公司三会治理制度、公司章程、股份公司挂牌及转让的文件、相关议案、决议等等。

 

3、材料制作与申报阶段

 

材料制作与申报阶段是前期尽调与股改工作的成果,材料制作阶段,律师需要根据公司及券商提供的申请挂牌文件及底稿材料,出具正式的法律意见书。法律意见书作为一个新三板项目律师最终提交的工作成果性文件,也是一个新三板项目除券商的《公开转让说明书》会计师的《审计报告》之外的必备文件,其重要性和地位自不必说。

 

法律意见书的正文部分应当包括:批准和授权、主体资格、本次挂牌的实质条件、公司的设立、独立性、发起人和股东、公司的股本及演变、公司的业务、关联交易及同业竞争、公司的主要财产、公司的重大债权债务、公司的重大资产变化及收购兼并、公司《公司章程》的制定与修改、公司股东大会、董事会、监事会及规范运作、公司董监高及核心技术人员及其变化、公司的税务、公司的环境保护、产品质量、技术标准、安全生产等情况、公司的劳动用工、公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况、推荐机构、结论意见。

 

申报阶段,律师需要根据股转系统的反馈,制作反馈意见的回复及法律意见书等,一般情况下,如果没有太大问题,三次反馈就会通过股转系统的审核。

 

 

四、入门网站(文尾附常用网站汇编)

 

 

 

 

 

1、主体资格核查相关的网站

 

中国大陆:国家企业信用信息公示系统 http://www.gsxt.gov.cn/index.html

中国香港:公司注册处综合信息系统(ICRIS) http://www.icris.cr.gov.hk/csci/ 

美国:Wysk B2B Hub  http://www.wysk.com/index/

 

2、其他类型网站

 

中国证券监督管理委员会http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/

巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/

全国中小企业股份转让系统http://www.neeq.com.cn/

中国证券投资基金业协会http://www.amac.org.cn/

 

3、知识产权核查相关的网站

 

中国版权保护中心 http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp

国家工商行政管理总局商标局 http://sbj.saic.gov.cn/cmsb/

国家知识产权局http://www.sipo.gov.cn/zljsfl

 

附件1:全国中小企业股份转让系统法律规则整理汇总

 

附件2:新三板业务常用网站汇编

 

附件1:

全国中小企业股份转让系统法律规则整理汇总

目录

 

一、综合类

 

(一)法律法规

 

1.中华人民共和国公司法

2.中华人民共和国证券法

3.国务院关于开展优先股试点的指导意见

4.国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定

 

(二)部门规章

 

1.【财政部 国家税务总局 证监会】《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》

2.公司债券发行与交易管理办法

3.关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券(股票)交易印花税政策的通知(2014-05-27)

4.关于转让优先股有关证券(股票)交易印花税政策的通知

5.全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法

6.优先股试点管理办法

7.中国证券监督管理委员会公告〔2013〕49号(2013-12-26)

 

(三)业务规则

 

1.关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告

2.关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知

3.关于暂免征收民族自治地区挂牌公司挂牌费用的公告

4.全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表

5.全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费(及代收税项)明显表

6.全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)

7.全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法(试行)

 

(四)服务指南

 

1.股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程

2.关于收取挂牌公司挂牌年费的通知

3.关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知

4.全国中小企业股份转让系统申请材料接受须知

 

二、挂牌业务类

 

(一)部门规章

1.关于发布《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》的通知

2.关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知(2014-06-27)

3.全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)

4.全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-- --关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)

5.全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答---关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)

 

(二)业务规则

1.全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)

2.全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)

3.全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)

4.全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)

5.全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定

 

(三)服务指南

1.持续导读协议书

2.董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书

3.全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)

4.全国中小企业股份转让系统挂牌协议

5.推荐挂牌并持续督导协议书

6.已挂牌公司申请书及主办券商推荐意见模板

 

三、公司业务类

 

(一)部门规章

1.非上市公众公司收购管理办法

2.非上市公众公司重大资产重组管理办法

3.公司债券发行与交易管理办法

 

(二)业务规则

1.全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)

2.全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)

3.全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式(试行)

4.全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式(试行)

5.全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规意见的内容与格式(试行)

6.全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式(试行)

7.全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引(试行)

8.全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)

9.全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法(试行)

10.全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)

11.全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则(试行)

12.全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)

 

(三)服务指南

1.挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付

2.挂牌公司股票发行常见问题解答(二)

3.挂牌公司股票发行常见问题解答(三)

4.挂牌公司信息披露及会计业务问答(一)利润分配与公积金转增股本

5.挂牌公司信息披露及会计业务问答(二)——发行费用的会计核算

6.挂牌公司并购重组业务问答(一)

7.挂牌公司并购重组业务问答(二)

8.全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第1号——发行备案和办理挂牌的文件与程序

9.全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第2号——主办券商推荐工作报告的内容与格式

10.全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第3号——法律意见书的内容与格式

11.全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号——非上市公众公司重案资产重组内幕信息知情人报备指南

12.全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号——股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南

13.全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板填写说明

14.全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板

15.全国中小企业股份转让系统证券简称或公司全称变更业务指南(试行)

16.全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南

17.全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南(试行 )

18.全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式模板

19.全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南(试行)

20.全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)

21.关于发布《挂牌公司股票发行审查要点》等文件的通知

22.收到股票发行备案文件后的审查要点

23.挂牌公司发行文件模板

24.挂牌公司股票发行备案材料审查进度表

25.关于向全国中小企业股份转让系统申请撤回股票发行备案文件有关事项的通知

 

四、交易监察类

 

(一)部门规章

1.非上市公众公司监管问答——定向发行(一)

2.非上市公众公司监管问答——定向发行(二)

3.非上市公众公司监管指引第1号

4.非上市公众公司监管指引第2号

5.非上市公众公司监管指引第3号

6.非上市公众公司监管指引第4号

7.非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号

8.非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号

9.非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号

10.非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号

11.非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号

12.非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号

13.非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号

14.非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号

15.非上司公众公司监督管理办法

16.关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见

 

(二)业务规则

1.(已失效)全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法

2.(已失效)全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法

3.关于发布全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法的通知

4.全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引(试行)

5.全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)

6.全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)

7.全国中小企业股份转让系统交易单元管理办法(试行)

8.全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法

9.全国中小企业股份转让系统转让异常情况处理办法(试行)

10.全国中小企业股份转让系统转让意向平台管理规定(试行)

 

(三)服务指南

全国中小企业股份转让系统交易单元业务办理指南(试行)

 

五、机构业务类

 

(一)业务规则

1.全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)

2.全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)

3.全国中小企业股份转让系统主办券商执业质量评价方法(试行)

4.全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)

 

(二)服务指南

1.关于做好主办券商相关信息在指定平台披露工作的通知

2.全国中小企业股份转让系统机构业务问答(一)——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题

3.全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)——关于私募投资基金登记备案有关问题的解答

4.全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理证券账户信息报送业务指南

5.全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南

6.全国中小企业股份转让系统做市业务备案申请文件内容与格式指南

7.证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务协议书

8.证券公司从事经纪业务自律承诺书

9.证券公司从事推荐业务自律承诺书

10.证券公司基本情况申报表

 

六、投资者服务类

 

(一)业务规则

全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)

 

(二)服务指南

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款

买卖挂牌公司股票委托代理协议

 

七、两网及退市公司类

 

(一)业务规则

1.关于两网公司及退市公司股票除权除息、缩股相关事项的通知

2.关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡

3.全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法

4.全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法

 

(二)服务指南

1.《两网公司及退市公司股票转让风险揭示书》参考文本

2.《两网公司及退市公司股票转让委托协议书》参考文本

3.全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票分类转让变更业务指南(试行)

4.全国中小企业股份转让系统退市公司股票挂牌业务指南(试行)

 

八、登记结算类(内容来源中国结算网站)

 

(一)业务规则

1.关于发布《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司投资人登记业务电子平台证券司法过户业务指南》的通知

2.关于协助司法机关冻结流通证券有关问题的补充通知

3.关于协助司法机关冻结流通证券有关问题的通知

4.关于协助司法机关冻结限售流通股有关问题的通知

5.关于修订《中国结算深圳分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指南》的通知

6.关于证券登记结算业务规则、指南等有关”席位“用语变更的通知

7.上市公司股权分置改革业务操作指引

8.深交所、中国结算深圳分公司上市公司要约收购业务指引

9.证券登记结算业务参与机构自律管理措施实施细则

10.中国结算北京分公司协助执法业务指南

11.中国结算北京分公司主办券商协助冻结流通证券业务指引

12.中国结算上海分公司 上市公司股权分置改革登记结算业务操作指引

13.中国结算上海分公司协助司法执行业务指南

14.中国结算深圳分公司上市公司股权分置改革追送对价股份变更登记业务操作指南

15.中国结算深圳分公司协助冻结流通证券业务指引

16.中国证券登记结算有限责任公司、上海证券交易所、上海证券中央登记结算公司联合公告

17.中国证券登记结算有限责任公司、深圳证券交易所、深圳证券登记有限公司联合公告

18.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协助冻结流通证券业务指引

19.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助执法业务指南

20.中国证券登记结算有限责任公司数字证书认证业务指南(试行)

21.中国证券登记结算有限责任公司数字证书认证业务指引(试行)

 

附件2:

新三板业务常用网站汇编

 

1. 中国大陆:国家企业信用信息公示系统

http://www.gsxt.gov.cn/index.html

 

2. 中国香港:公司注册处综合信息系统(ICRIS)

http://www.icris.cr.gov.hk/csci/

 

3. 美国:Wysk B2B Hub 

 http://www.wysk.com/index/

 

4. 中国证券监督管理委员会

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/

 

5. 巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/

 

6. 全国中小企业股份转让系统

http://www.neeq.com.cn/

 

7. 中国证券投资基金业协会

http://www.amac.org.cn/

 

8. 上海证券交易所

http://www.sse.com.cn/

 

9. 深圳证券交易所

http://www.szse.cn/

 

10. 中国版权保护中心

 http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp

 

11. 国家工商行政管理总局商标局

 http://sbj.saic.gov.cn/cmsb/

 

12. 国家知识产权局

http://www.sipo.gov.cn/zljsfl

 

13. 中国专利公告系统

http://epub.sipo.gov.cn/

 

14. 区域股权市场资讯汇

http://www.reeclub.com.cn/

 

15. 国家食品药品监督管理总局

http://www.sda.gov.cn

 

16. 中国裁判文书网

http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/

 

17. 全国法院被执行人信息查询系统

http://zhixing.court.gov.cn/search/

 

18. 中国土地市场网

http://www.landchina.com/

 

19. 中国人民银行征信中心

http://www.pbccrc.org.cn/

 

20. 中国银行间市场交易商协会

http://www.nafmii.org.cn/

 

21. 中国货币网

http://www.chinamoney.com.cn/

 

22. 中国债券信息网

http://www.chinabond.com.cn/

 

23. 和讯网

http://www.hexun.com/

 

24. 部分地方股权交易中心或产权交易中心网站

如浙江股权交易中心http://www.zjnpse.com/

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